Les rémunérations d’un directeur général sont valables, même si elles n’ont pas été approuvées par le conseil d’administration, dès lors que la société et les administrateurs ne pouvaient pas en ignorer l’existence.
Le directeur général d’une société a été mis en demeure de s’expliquer sur plusieurs anomalies.
La société a déposé une requête devant le tribunal de commerce aux fins de saisie conservatoire, qui a été acceptée. La société a ensuite assigné le directeur général devant ce même tribunal aux fins de remboursements de trop perçus de rémunération, de versement de dommages et intérêts.
Le directeur général a présenté des demandes reconventionnelles afin de condamner la société au paiement d’une certaine somme, au titre d’un bonus.
La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 3 février 2022 (n° 20/16711), a considéré que les rémunérations étaient valables.
La cour relève que la directrice administrative et financière, dans un courriel du 11 mai 2015, avait adressé au commissaire aux comptes ses interrogations concernant le dépassement, pour l’année 2014, de la rémunération du directeur général, fixée à l'origine par le conseil d’administration le 12 février 2014, à 7.770 € brute mensuelle.
Par ailleurs, elle note que la société n’indique pas d’erreurs ou d’omissions concernant la rémunération de celui-ci.
Les juges du fond constatent aussi que les documents comptables comprenaient les rémunérations du requérant et que le commissaire au compte n’avait pas formulé d’observations sur l’absence de concordances sur le montant global de celles-ci.
Il ressort également des comptes annuels, établis par le commissaire aux comptes, que les personnes les mieux rémunérées faisaient l’objet d’une attestation spéciale.
Le solde de tout compte fait également mention du paiement d’un bonus de 80.000 € au bénéfice du requérant, ce qui conforte l’hypothèse d’une rémunération supérieure à celle actée par le conseil d’administration.
La cour d’appel en déduit qu’il n’est pas possible de reprocher au requérant une dissimulation, administrative ou comptable, de sa rémunération. Elle considère qu’il est peu probable que la société ait découvert, par le biais d’audits effectués entre mars 2014 et juillet 2015, l’existence des rémunérations, qui ne pouvaient pas échapper à la vigilance de la société et des administrateurs. Les rémunérations ont donc été valablement versées.